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die Mobiliar

Unternehmensführung und -kontrolle

Die Mobiliar entspricht den Ansprüchen ihrer Stakeholder mit einer verständlichen Berichterstattung und einer transparenten Darstellung der Corporate Governance.

Als nicht börsenkotiertes Unternehmen ist die Mobiliar nicht an die Offenlegungsvorschriften gemäss SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance gebunden. Gleichwohl bekennen wir uns grundsätzlich zu diesen Transparenzvorschriften und zum Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Die Mobiliar weicht jedoch in begründeten Fällen von diesen Regelwerken ab. Auf den nachfolgenden Seiten wird die Unternehmensführung und -kontrolle erläutert. Unsere Ausführungen folgen im Wesentlichen der SIX-Richtlinie. Auf Bestimmungen, welche sich speziell auf Publikumsgesellschaften beziehen, wird nur summarisch eingegangen.

Konzernstruktur und Aktionariat

Sowohl die Genossenschaft als auch die Holding sind Gesellschaften nach Schweizer Recht mit Sitz in Bern. Die Genossenschaft ist Eigentümerin sämtlicher Aktien der Holding. Es bestehen keine Kreuzbeteili­gungen im Sinne der SIX-Richtlinie.

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur ist aus der Bilanz der Genossenschaft und der Bilanz der Konzernrechnung ersichtlich. Die Statuten der Holding sehen weder eine genehmigte noch eine bedingte Kapital­erhöhung vor. In den letzten drei Jahren wurden keine

Kapitalveränderungen vorgenommen. Die Genossenschaft verfügt über ein Bezugsrecht. Das Aktienkapital ist voll einbezahlt. Die aktuellen Statuten sehen keine Ausgabe von Genussscheinen oder Partizipationsscheinen, Nominee-Eintragungen, Wandelanleihen oder Optionen vor.

Delegiertenversammlung der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft

Zurzeit sind über 1.7 Millionen natürliche und juristische Personen sowie Gemeinwesen, gestützt auf den Abschluss eines Versicherungsvertrags mit der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG, Mitglied der Genossenschaft. Eine Nachschusspflicht oder andere finanzielle Verpflichtungen bestehen für die Genossenschafter nicht. Ihre Interessen werden von 150 (Sollbestand) Delegierten aus sämtlichen Kantonen und dem Fürstentum Liechtenstein wahrgenommen. Diese repräsentieren die verschiedenen Versichertenkreise wie Private, Landwirtschaft, Gewerbe, Industrie, Handels- und Dienstleistungsbetriebe sowie die öffentliche Hand. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre. Alle zwei Jahre finden für rund einen Drittel der Delegierten Erneuerungs- beziehungsweise Wiederwahlen statt. Es besteht keine Amtszeitbeschränkung, jedoch eine Altersgrenze von 72 Jahren. Die Delegierten genehmigen jährlich den Geschäftsbericht, die Jahresrechnung und den Lagebericht. Zudem nehmen sie vom Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung gemäss Swiss GAAP FER Kenntnis. Darüber hinaus befinden die Delegierten über die Verteilung des Bilanzgewinns sowie über eine allfällige Statutenrevision. Ferner wählen sie den Verwaltungsrat der Genossenschaft.

Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft

Der Verwaltungsrat der Genossenschaft besteht gemäss Statuten aus mindestens 15 Personen, was die gewollte breite Abstützung in den Regionen und Versichertenkreisen unterstreicht. Ferner wird aus Gründen guter Corporate Governance darauf geachtet, dass der Verwaltungsrat der Genossenschaft mehr­heitlich aus Personen besteht, welche nicht zusätzlich auch dem Verwaltungsrat der Holding angehören. Aktuell gehören dem Verwaltungsrat der Genossenschaft 25 und demjenigen der Holding neun Personen an. Die ordentliche Amtsdauer für die Mitglieder des Verwaltungsrats der Genossenschaft beträgt drei Jahre. Es besteht eine Altersgrenze von 72 Jahren und eine Amtszeitbeschränkung von 15 Jahren.

Wird ein Mitglied des Verwaltungsrats zusätzlich in den Verwaltungsrat der Holding gewählt, beginnt die Amtsdauer als Verwaltungsrat der Genossenschaft neu zu laufen. Die Statuten sehen keine Staffelung der Amtszeiten vor.

Dem Verwaltungsrat gehört kein exekutives Mitglied an. Alle Mitglieder gelten als unabhängig im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance.

Dem Verwaltungsrat kommt die Aufgabe zu, die genossenschaftliche Ausrichtung des Unternehmens sicherzustellen. Er ist verantwortlich für den Geschäftsbericht, die statutarische Jahresrechnung, den Lagebericht sowie den Abschluss der Genossenschaft nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung gemäss Swiss GAAP FER. Zudem fällt er grundlegende Beschlüsse zur Durchführung der Delegiertenwahlen und übt an der Generalversammlung der Holding die Aktionärsrechte der Genossenschaft aus. In dieser Funktion genehmigt er die Jahresrechnung und die Konzernrechnung, beschliesst über die Gewinnverwendung, nimmt den Vergütungsbericht zur Kenntnis, wählt den Verwaltungsrat der Holding und entscheidet über dessen Entlastung.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung sowie die Aufsicht und Kontrolle über die an die Holding delegierte Geschäftsführung der Genossenschaft. Auch die Kompetenz für strategische Grundsatzentscheide im Hinblick auf die Positionierung der Genossenschaft in der Öffentlichkeit, namentlich die Festlegung der Positionierungsthemen und Rahmenbedingungen für entsprechende Engagements zugunsten der Allgemeinheit, bleibt dem Verwaltungsrat der Genossenschaft vorbehalten.

Zur Vorbereitung seiner strategischen Grundsatzentscheide und zur Überwachung der ergriffenen Positionierungsmassnahmen bildete der Verwaltungsrat aus seinem Kreis einen ständigen «Positionierungsausschuss Genossenschaft» mit fünf Mitgliedern.

Diese werden jeweils für die Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Dem Ausschuss unter der Leitung von Dora Andres gehören zudem an: Urs Berger, Präsident des Verwaltungsrats, Thierry Carrel, Martin Michel und Rolf G. Schmid. Der Positionierungsausschuss traf sich im Berichtsjahr zu zwei ordentlichen Sitzungen. Der Verwaltungsrat delegiert die Umsetzung seiner strategischen Grundsatzentscheide in diesem Bereich, insbesondere die Auswahl konkreter Positionierungsmassnahmen und Engagements sowie die entsprechende Mittelverwendung innerhalb der vom Verwaltungsrat definierten Rahmenbedingungen, an die Geschäftsleitung der Schweizerischen ­Mobiliar Holding AG. An den Sitzungen des Positionierungs­ausschusses nehmen in der Regel auch der CEO, die Leiterin Corporate Social Responsibility und der Leiter Public Affairs teil. Der «Positionierungsausschuss Genossenschaft» hat keinerlei Entscheidkompetenzen, kann jedoch gegenüber dem Gesamtverwaltungsrat der Genossenschaft Stellungnahmen und Empfehlungen abgeben. Die Konzernleitungsaufgaben, einschliesslich der Positionierung der Mobiliar als Versicherungsgruppe, sind an die Holding delegiert.

Der Verwaltungsrat lässt sich regelmässig über den Geschäftsgang orientieren. Es werden üblicherweise vier Sitzungen pro Jahr abgehalten. Zurzeit übt kein Mitglied des Verwaltungsrats der Genossenschaft eine leitende Funktion in einer anderen schweizerischen Versicherungsgesellschaft aus.

Es besteht ein Governance-Ausschuss, dem neben dem Präsidenten und dem Vizepräsidenten drei weitere Mitglieder aus dem Verwaltungsrat – Christian Krüger, Laura Sadis und Fritz Schiesser – angehören. Die Amtsdauer beträgt jeweils ein Jahr. Der Governance­Ausschuss hat insbesondere die Aufgabe, die von der Delegiertenversammlung und vom Verwaltungsrat der Genossenschaft zu fassenden personellen Beschlüsse – namentlich die Wahl der Delegierten und der Mitglieder des Verwaltungsrats der Genossenschaft – vorzubereiten. Er beurteilt die von der Generalversammlung und vom Verwaltungsrat der Holding zu fassenden personellen Beschlüsse, insbesondere die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Holding und die Ernennung des CEO. Der Ausschuss prüft die Vorschläge zu den Vergütungen der Delegierten und der Mitglieder des Verwaltungsrats der Genossenschaft und beurteilt die Vorschläge zum Vergütungssystem und zum Gehaltsrahmen der Funktionsstufen der Gruppe Mobiliar. Eine Entscheidkompetenz kommt dem Governance-Ausschuss einzig bezüglich Fest­legung der Höhe der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats der Holding zu. Abgesehen davon hat der Governance-Ausschuss keine Entscheidkompetenzen. Die Gesamtverantwortung für alle weiteren an ihn übertragenen Aufgaben verbleibt beim Ver­waltungsrat der Genossenschaft respektive beim Verwaltungsrat der Holding. Der CEO und die Leiterin Human Development nehmen themenbezogen an den Sitzungen teil. Der Governance-Ausschuss hielt im Berichtsjahr vier Sitzungen ab.

Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Holding AG

Der Verwaltungsrat der Holding muss aus mindestens fünf Mitgliedern bestehen. Die Amtsdauer beträgt drei Jahre. Es gilt eine Amtszeitbeschränkung von zwölf Jahren. Eine Staffelung der Amtszeiten ist nicht vorgesehen. Die Altersgrenze beträgt 72 Jahre. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats der Holding muss gleichzeitig dem Verwaltungsrat der Genossenschaft angehören. Seit der Umstrukturierung der Gruppe Mobiliar im Jahr 2000 gehören sämtliche Verwaltungsratsmitglieder der Holding gleichzeitig auch dem Verwaltungsrat der Genossenschaft an. Diese Vor­gaben gelten ebenfalls für die Verwaltungsräte der operativen Gruppengesellschaften Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG und Schweizerische Mobiliar Lebensversicherungs-Gesellschaft AG.

Der Verwaltungsrat der Holding ist – ebenfalls seit dem Jahr 2000 – personell identisch mit den Verwaltungsräten der zwei vorerwähnten Gruppengesellschaften. Die für die Präsidien sowie Vizepräsidien der Verwaltungsräte von Genossenschaft, Holding und erwähnten Gruppengesellschaften angestrebte Per­sonalunion ist seit 2000 ständige Praxis. Seit 2006 sind die Amtsperioden der Verwaltungsratsmitglieder mit ihrer Amtsperiode als Verwaltungsrat der Genossenschaft respektive der Gruppengesellschaften in der Regel identisch. Die Unternehmensführung und -kontrolle basiert auf den gesetzlichen Grundlagen, internen Weisungen und Reglementen sowie auf dem Leitbild, dem Verhaltenskodex und Politiken, die vom Verwaltungsrat der Holding verabschiedet wurden. Leitbild und Verhaltenskodex sind auf unserer Website publiziert.

Der Verwaltungsrat der Holding hat in einem Organisationsreglement und in einer Kompetenzordnung, die mindestens einmal jährlich überprüft und allenfalls angepasst werden, die Geschäftsführung der Gruppe und die Organisation, Aufgaben und Kompetenzen der Organe der Holding und der zwei Gruppengesellschaften im Einzelnen geregelt.

Der Verwaltungsrat delegiert die mit der Geschäftsführung der Holding verbundenen Aufgaben an die Geschäftsleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. Er definiert die Unternehmensstrategie und legt die organisatorische Struktur der Gruppe fest, entscheidet unter anderem über die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gruppe, bestimmt die Risiko- und die Anlagepolitik sowie die Anlagestrategie. Zudem legt er die Ausgestaltung des Risikomanagements sowie des Internen Kontrollsystems fest. Er ist zuständig für die Ernennung und Abberufung des CEO, dem die operative Führung und Gesamtleitung der Gruppe obliegt, sowie der Mitglieder der Geschäftsleitung, des Leiters der Internen Revision und des Generalsekretärs.

Der Gesamtverwaltungsrat trifft sich zur gemeinsamen Beratung und Beschlussfassung, so oft es die Geschäfte erfordern. Im Berichtsjahr fanden sechs ordentliche Sitzungen mit insgesamt sieben Sitzungstagen statt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats bilden sich regelmässig weiter. Im Juni 2018 nahmen sie an einer mehrtägigen Studienreise nach London zur Vertiefung von Digitalisierungsthemen teil. In diesem Rahmen fand zudem eine Verwaltungsratssitzung statt. Bei der Behandlung der Jahresplanung sowie des Reportings beziehungsweise des Semester- und des Jahresabschlusses nehmen sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung an den Sitzungen teil. Anlässlich anderer Traktanden werden bei Bedarf alle oder einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung, interne Fachspezialisten oder Externe beigezogen. Der CEO ist – sofern dies die Ausstandsbestimmungen nicht ausschliessen oder der Verwaltungsrat bestimmte Themen in Closed Sessions behandelt – grundsätzlich bei sämtlichen Geschäften anwesend.

Der Verwaltungsrat lässt sich im Rahmen des vierteljährlich stattfindenden Reportings durch die Geschäftsleitung über den Geschäftsgang orientieren. Die Interne Revision legt ihm ebenfalls quartalsweise einen Bericht zum Stand und zu den Ergebnissen der durchgeführten Prüfungen sowie zum Status der Umsetzung der Empfehlungen vor. Hinsichtlich der weiteren gruppeninternen Informationen sowie der Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung verweisen wir unter anderem auf die Ausführungen zur internen und externen Revision und auf die Angaben zum Risk Management. Der Verwaltungsrat nimmt alljährlich eine Strategieüberprüfung vor und behandelt in seinen Sitzungen regelmässig Strategiethemen.

Ausschüsse des Verwaltungsrats der Schweizerischen Mobiliar Holding AG

Zur Unterstützung seiner Führungs- und Kontrolltätigkeit hat der Verwaltungsrat der Holding aus seiner Mitte drei ständige Ausschüsse gebildet, denen je drei Verwaltungsratsmitglieder angehören. Aktuell nimmt jedes Verwaltungsratsmitglied in einem der Ausschüsse Einsitz. Die Ausschüsse tagen in der Regel viermal pro Jahr.

Der Zweck, der Einsatz und die Aufgaben von Verwaltungsratsausschüssen sind im Organisationsreglement geregelt. Der Verwaltungsrat hat je Ausschuss zudem ein detailliertes Reglement erlassen. Die Ausschüsse vertiefen unter regelmässigem Beizug interner und bei Bedarf externer Spezialisten bestimmte Themen und Bereiche im Auftrag des Verwaltungsrats und bereiten dessen Entscheide vor. Der CEO nimmt in der Regel an den Sitzungen beratend teil, desgleichen der Verwaltungsratspräsident an Sitzungen von Ausschüssen, denen er nicht formell angehört. Die Gesamtverantwortung für die an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben verbleibt beim Gesamtverwaltungsrat.

Den Ausschüssen kommt keine Entscheidkompetenz zu. Sie haben aber das Recht, gegenüber dem Verwaltungsrat Stellungnahmen und Empfehlungen abzugeben, sowie die Pflicht, bei festgestellten gravierenden Mängeln und/oder besonderen Vorkommnissen den Verwaltungsrat zu informieren.

Der Anlage-/Risikoausschuss unterstützt und berät den Verwaltungsrat beim Asset Liability Management, dem Anlagemanagement und dem damit verbundenen Finanz- und Risk Management (hinsichtlich versicherungstechnischer Risiken sowie Markt- und Kreditrisiken). Der Prüfungsausschuss unterstützt und berät den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens, der finanziellen Berichterstattung sowie der Einhaltung von Gesetz, Statuten, Reglementen, Weisungen und weiteren internen Normen. Der im Berichtsjahr neu geschaffene Ausschuss Digitale Transformation beurteilt die Angemessenheit und Zweckmässigkeit der Aktivitäten der Mobiliar im Bereich der digitalen Transformation und gibt dem Verwaltungsrat entsprechende Empfehlungen ab.

Der Verwaltungsrat setzte 2018 keine Ad-hoc-Ausschüsse ein. Dem Verwaltungsrat und den Ausschüssen gehören ausschliesslich nicht exekutive Mitglieder an. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats gelten als unabhängig im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance.

CEO und Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung setzt unter Leitung des CEO, dem die operative Führung und Gesamtleitung der Gruppe obliegen, die vom Verwaltungsrat der Holding beschlossenen Strategien um und orientiert diesen regelmässig über die geschäftliche Entwicklung und über wichtige Projekte der Gruppe, der Geschäftsleitungs­bereiche und der Gruppengesellschaften. Die Geschäfts­leitung strebt bei ihren Entscheiden Konsens an; kommt ein solcher nicht zustande, entscheidet der CEO.

Zurzeit bestehen keine sogenannten Managementverträge. Die Arbeitsverträge mit dem CEO sowie den Geschäftsleitungsmitgliedern sehen ausnahmslos eine halbjährliche Kündigungsfrist vor.

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Die statutarischen Bestimmungen zur Teilnahme an der Delegiertenversammlung (der Genossenschaft) beziehungsweise der Generalversammlung (der Holding), die Quoren, die Vorschriften zur Einberufung von Delegiertenversammlung beziehungsweise Generalversammlung sowie die Traktandierungsregeln entsprechen den obligationenrechtlichen Bestimmungen. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Die Statuten der Holding enthalten weder Regeln zur Angebotspflicht noch sehen sie Kontrollwechselklauseln vor.

Revision

Die Revision ist ein integrierter Bestandteil der Corporate Governance. Der Prüfungsausschuss und in letzter Instanz der Verwaltungsrat überwachen die Revisionstätigkeiten der externen Revisionsstelle und der Internen Revision.

Die zuständigen Organe haben für das Geschäftsjahr 2018 die KPMG AG als externe Revisionsstelle sowohl der Genossenschaft als auch der Holding und der konsolidierten Tochtergesellschaften wiedergewählt respektive bezüglich der bexio AG neu gewählt. Die Amtsdauer der externen Revisionsstelle beträgt ein Jahr. Ihre Leistung wird jährlich beurteilt. Der leitende Revisor nimmt insbesondere bei der Besprechung des Prüfungsplans der internen und externen Revision im Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats sowie bei der Behandlung der Revisionsstellenberichte zum Jahresabschluss an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Die Summe des im Berichtsjahr in Rechnung gestellten Revisionshonorars belief sich auf CHF 1'046'375. Die KPMG AG führte im Berichtsjahr keine Mandate für die Interne Revision aus.

Um die Unabhängigkeit von der Geschäftsleitung zu gewährleisten, ist der Leiter der Internen Revision direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats der Holding unterstellt. Die Interne Revision führt Prüfungen in der ganzen Gruppe durch. Sie unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Governance-Verantwortung, indem sie eine unabhängige Beurteilung der Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme und der Einhaltung statutarischer, rechtlicher und regulatorischer Vorschriften vornimmt. Alle Berichte werden dem CEO, den Mitgliedern der Geschäftsleitung, den Verantwortlichen der Risikokontrollfunktionen und  der oder dem Verantwortlichen des geprüften Bereichs zur Verfügung gestellt. Der Präsident des Verwaltungsrats und der Prüfungsausschuss werden zudem regelmässig über wesentliche Revisionsergebnisse informiert. Die Arbeitseffizienz der Internen Revision wird durch die Koordination der Revisionsarbeiten mit der externen Revisionsstelle erhöht.

Informationspolitik

Die Gruppe Mobiliar informiert Delegierte, Verwaltungsräte, Mitarbeitende, Medien und die Öffentlichkeit jährlich im Rahmen des Geschäftsberichts und der Bilanzmedienkonferenz sowie mittels Medienmitteilungen und per Internet über das Jahresergebnis und den Geschäftsverlauf. Im dritten Quartal werden die Medien über das Halbjahresergebnis orientiert.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats der Genossenschaft sowie die Delegierten werden darüber hinaus zum ersten Quartal, zum Halbjahresergebnis sowie zum Verlauf der ersten drei Quartale des Jahres adäquate Berichte erstellt. Kontakte zu den Delegierten werden – nebst der jährlich stattfindenden Delegiertenversammlung – im Herbst anlässlich regionaler Informationsveranstaltungen gepflegt. Bei dieser Gelegenheit werden die Delegierten jeweils mündlich über das Halbjahresergebnis sowie über aktuelle Themen der Versicherungswirtschaft und der Gruppe Mobiliar informiert. Unseren Kunden stellen wir Informationen über den Geschäftsverlauf und aktuelle Themen rund um die Gruppe Mobiliar auf unserer Corporate Website sowie mittels weiterer Kommunikationskanäle zur Verfügung.